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关于发布《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》的通知

时间:2024-06-29 13:09:00 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9580
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关于发布《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》的通知

深圳证券交易所


关于发布《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》的通知

各上市公司及其非流通股股东、各会员单位(保荐机构):
为规范股权分置改革中承诺事项的制定,确保承诺事项顺利履行,保护投资者合法权益,根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》,本所制定了《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》,现予以发布,自发布之日起实施。
特此通知

附件:《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》

深圳证券交易所
    二○○五年十一月九日




深圳证券交易所
股权分置改革承诺事项管理指引

第一章 总 则
第一条 为规范股权分置改革中承诺事项的制定,确保承诺事项顺利履行,保护投资者合法权益,根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》,制定本指引。
第二条 本指引适用于深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司非流通股股东及其实际控制人(以下简称承诺人)在股权分置改革中作出的各项承诺事项。
第三条 承诺人在股权分置改革中作出的承诺事项,是股权分置改革方案不可分割的一部分,承诺人必须严格履行。承诺人不得擅自变更或者解除其承诺。
第四条 对于存在履约风险的承诺事项,承诺人应当提供可靠的履约担保,如承诺人自身无法提供履约担保的,应提供经本所认可的资信良好的金融机构的履约担保。
第五条 保荐机构应当对承诺人履行承诺的可行性以及存在的风险发表意见,提出监督履行承诺的措施建议,并履行持续督导职责。
第六条 本所根据中国证监会的授权和本指引的规定,对承诺事项的制定、履行、信息披露实施指导和监管。

第二章 承诺事项的制定
第七条 承诺人制定承诺事项时应当遵守相关法律、法规和规章的规定,充分考虑证券市场未来环境、上市公司发展趋势和自身履约能力,评估履约风险。
承诺人应当单独出具具有法律效力的承诺文件,并将承诺文件与股权分置改革说明书一并提交本所备案。如承诺人在与流通股股东沟通协商过程中对承诺事项作出了修改,应当在股权分置改革方案实施前,将修改后的承诺文件原件提交本所备案。
第八条 承诺人制定的承诺事项必须具体、明确、无歧义、具有可操作性,并与本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳公司)实施监管的技术条件相适应。
第九条 承诺人可以作出如下承诺事项:
(一)预设最低持股比例;
(二)延长股份禁售期;
(三)限定出售股份的价格;
(四)增持上市公司股份;
(五)赋予流通股股东认购(或认沽)权利;
(六)向流通股股东追送股份或现金;
(七)承诺提出分红方案;
(八)其他经本所认可的承诺事项。
第十条 对于“增持上市公司股份”类承诺,增持股份计划应当包括增持的目的、增持股份的前提条件、增持的实施期限、用于增持的资金或拟增持股份数量的下限。承诺人应提供相应的履约担保,并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。
承诺人在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股股份而触发要约收购义务的,可以免于履行要约收购义务;超过两个月后仍需增持社会公众股股份的,应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务或向中国证监会申请豁免要约收购义务。
第十一条 对于“赋予认沽权利”类承诺,承诺人应当在相关股东会议股权登记日前取得正式的履约担保文件并予以披露。
第十二条 对于“追送股份或现金”类承诺,承诺人应明确追送触发的条件、追送的时点、追送的对象、追送股份或现金的明确数额及其来源。如果追送触发的条件涉及上市公司业绩的,应当有明确的业绩指标且到期提供的应是标准无保留意见的审计报告。追送的对象应为触发时点股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东。
对于“承诺追送现金”的,承诺人应当提供履约担保。
第十三条 对于“承诺提出分红方案”类承诺,承诺人应在承诺文件中承诺将提出分红方案,并在股东大会表决该议案时投赞成票。
第十四条 股权分置改革与上市公司资产重组结合,承诺人通过注入优质资产、承担债务等方式,以实现上市公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的,承诺人应当对上市公司或置入资产未来三年的经营目标作出明确的承诺并予以披露。同时,承诺人应对上述预期经营目标无法达到时给予流通股股东相应补偿作出安排,如追送一定比例的股份或现金等。
第十五条 对于承诺触发条件涉及股份价格的,承诺人应明确股份价格的计算方法,如收盘价、算术平均价、加权平均价等,计算方法应当合理,易于被投资者理解。
第十六条 承诺人应当在承诺文件中作出履约保证声明并明确违约责任条款。
履约责任声明应当包括“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。违约责任条款应当包括“承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时,应赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

第三章 承诺事项的履行
第十七条 承诺人、上市公司、保荐机构应当实时关注承诺履行条件的变化情况,当承诺履行条件即将达到或已经达到时,承诺人应当及时履行承诺并披露相关信息。
第十八条 对于“增持上市公司股份”类承诺,承诺人应当委托上市公司在办理股权分置改革方案实施手续时,向中国结算深圳公司主动申报用于增持的证券账户,并申请对该账户内增持股份予以锁定。在增持股份的锁定期满后,承诺人可申请解除对增持股份的锁定。
第十九条 对于“追送股份”或“赋予认购权利”等涉及未来可能以承诺人所持股份履行承诺的情形,承诺人应当委托上市公司在办理股权分置改革方案实施手续时,请求中国结算深圳公司将未来用于追送的股份予以临时保管。
第二十条 对于“赋予认购(认沽)权利”类承诺,在行权条件触发十五个工作日前,承诺人应当委托上市公司及其保荐机构与本所及中国结算深圳公司联系,办理行权的相关手续,履行承诺义务。上市公司应当刊登行权相关公告,及时提醒投资者行权。
第二十一条 对于“追送股份或现金”类承诺且触发条件涉及上市公司业绩的,上市公司应当在披露相应定期报告时,同时披露是否达到承诺履行条件的相关信息。当承诺履行条件触发时,承诺人应按承诺条款在该定期报告披露后两个月内予以实施。
第二十二条 持有“有限售条件的流通股”的股东拟出售其股份的,可在限售期满且承诺事项履行完毕后,委托上市公司董事会向本所提出“有限售条件的流通股”上市流通的申请,并提交以下文件:
(一)公司董事会的申请,申请中应当包括相关股份已满足上市流通条件的证明;
(二)公司董事会出具的股东已履行其承诺的证明;
(三)本所要求的其他文件。
第二十三条 本所对上市公司董事会提出的“有限售条件的流通股”上市流通申请进行复核。经本所复核通过后,上市公司董事会可到中国结算深圳公司办理相关股份的上市流通手续。
第二十四条 对于“限定出售股份的价格”类承诺,当限售期满且达到承诺文件规定的限定条件后,承诺人可根据前条规定申请办理相关股份上市流通手续,对于限售价格因除权因素进行调整的情况,上市公司应当提供调整说明及相关信息披露证明文件。
承诺人应承诺并保证,如有违反承诺的卖出行为,将卖出资金划归上市公司所有。
第二十五条 保荐机构应密切注意承诺人履行承诺的进展情况。在承诺人未履行承诺或履行承诺能力恶化时,保荐机构应督促担保人采取相应措施保证承诺的顺利履行,并及时报告本所。
第二十六条 在持续督导期间出现以下情形的,保荐机构应当及时向本所报告:
(一)承诺人未履行或者未完全履行其承诺;
(二)有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺;
(三)承诺人或担保人经营状况与财务状况发生重要变化,可能会影响其履行承诺的能力;
(四)本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

第四章 承诺事项的信息披露
第二十七条 承诺人应在股权分置改革说明书中详细披露承诺事项,内容至少应包括:
(一)承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策;
(二)承诺事项的履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等;
(三)承诺事项的违约责任;
(四)承诺人声明。
第二十八条 保荐机构在编制股权分置改革保荐意见书时,应当履行尽职调查和审慎核查的义务,针对承诺事项出具保荐意见,内容至少应包括:
(一)承诺事项的可行性分析及存在的风险;
(二)承诺事项担保方案的可行性分析(如需要);
(三)承诺人违反承诺时,保荐机构拟采取的措施。
第二十九条 上市公司应对涉及承诺的重大事项予以临时披露,并在定期报告中披露承诺事项及履行情况。
第三十条 当上市公司发生分红、转增股本、配股等事项对公司股票价格进行除权时,上市公司应当在披露涉及以上相关事项的公告时,同时披露承诺事项重要参数的调整信息。
第三十一条 承诺人应关注自身经营、财务状况,评价履约能力,如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时,应及时告知上市公司,上市公司应及时披露。
第三十二条 担保人如果无法或可能无法履行担保义务时,承诺人应及时披露并提供新的履约担保。
第三十三条 保荐机构拟对承诺人违法、违规和违反承诺的事项发表公开声明的,应当事先以书面形式报送本所,经本所登记备案后予以公告。
第三十四条 保荐机构应当在股权分置改革持续督导工作结束后十个工作日内向本所报送《保荐总结报告书》。保荐机构在《保荐总结报告书》中应详细说明承诺事项的制定、履行的整体情况。

第五章 监管措施
第三十五条 本所对承诺事项履行情况进行监控,对有违背承诺事项的异常情况及时提醒承诺人,并按照证券监管机关的相关要求予以公告。
第三十六条 承诺人违反有关法律、法规、规章或本指引的规定、没有履行或没有完全履行其承诺的,本所视情况对其采取以下惩戒措施:
(一)责令改正;
(二)通报批评;
(三)公开谴责;
(四)报中国证监会查处。
第三十七条 本所将承诺人不守信、不履行承诺的行为记入诚信档案,并予以公开。

第六章 附 则
第三十八条 本指引由本所负责解释和修订。
第三十九条 本指引自发布之日起实施。


财政部 、国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知

财政部 国家税务总局


财政部 国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知

财税〔2006〕41号


各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局,新疆生产建设兵团财务局:
《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2003〕184号)执行时间已于2005年底到期。为继续支持企业改革,加快建立现代企业制度,企业改制重组涉及的契税政策,继续按照财税〔2003〕184号文件的有关规定执行,执行期限为2006年1月1日至2008年12月31日。


中华人民共和国财政部
国家税务总局
二O O六年三月二十九日


辽宁省建设工程招标投标条例

辽宁省人大常委会


辽宁省建设工程招标投标条例
辽宁省人民代表大会常务委员会



(1998年7月30日辽宁省第九届人民代表大会常务委员会第四次会议通过)

第一章 总则
第一条 为了加强建设工程招标投标管理,维护建筑市场秩序,确保工程质量,提高投资效益,保护招标投标当事人的合法权益,根据《中华人民共和国建筑法》,结合本省实际,制定本条例。
第二条 本条例所称建设工程,是指房屋建筑、土木工程、建筑装饰装修、设备安装、管线敷设等工程。
第三条 本省行政区域内建设工程项目总承包、勘察、设计、施工及重要建筑材料设备供应招标投标适用本条例。
建设监理招标投标参照本条例执行。
第四条 招标投标活动必须遵循公开、公正、公平竞争和择优定标的原则,不受地区、部门及所有制形式的限制。
任何单位和个人不得以任何理由将应招标的工程指定发包,也不能干扰按规定确定的中标结果。
第五条 省、市建设行政主管部门是本级人民政府建设工程招标投标的主管部门,省、市招标投标管理机构具体负责本行政区域内建设工程招标投标的管理工作。
政府其他有关部门应当根据各自职责,按照国家有关规定参与建设工程招标投标管理工作。

第二章 招标
第六条 建设工程招标单位应当具备下列条件:
(一)有与招标工程相适应的经济、技术、管理人员;
(二)有组织编制招标文件和标底的能力;
(三)有审查投标单位资质的能力;
(四)有组织开标、评标、定标的能力。
不具备前款规定条件的,必须委托由招标投标管理机构批准的具备相应资质条件的中介服务机构代理招标。
中介服务机构不得同时接受招标单位和投标单位对同一建设工程的委托。
第七条 招标的建设工程项目一般应当具备下列条件:
(一)项目已正式列入国家、部门或者地方的年度固定资产投资计划;
(二)已办理项目报建手续;
(三)建设用地已经征用;
(四)已依法取得固定资产投资许可证;
(五)建设资金已经落实。
建设工程项目总承包、勘察设计、施工等专项招标的具体条件,由省建设行政主管部门依据本条例另行规定。
第八条 招标可以采用下列方式:
(一)公开招标:由招标单位通过新闻媒介发布招标公告;
(二)邀请招标:招标单位向资质条件符合该项工程的单位发出招标邀请书;
(三)议标:对不宜采用公开招标和邀请招标的特殊工程项目,经招标投标管理机构核准后可以实行议标。
参加公开招标、邀请招标的投标单位不得少于五家;参加议标的单位不得少于两家。
第九条 凡政府投资(包括政府参股投资和政府提供保证的使用国外贷款进行转贷的投资)以及国有企业、事业单位、集体企业和公有产权占主导地位企业投资的工程,总投资额人民币200万元或者建筑面积在2000平方米以上的新建、扩建、翻建和技术改造等建设工程项目,必须采用?
斜甑男问椒>丶兑陨先嗣裾啡仙婕肮野踩谋C芄こ獭⑶老站仍值忍厥夤こ蹋梢圆皇敌姓斜辍?
外商独资、国内私人投资或者投资额、建筑面积未达到限额的建设工程是否实行招标,由投资者自行决定。采用招标方式发包时,必须执行本条例。
利用境外赠款和国际金融组织贷款的工程,可以实行国际招标。除法律、法规另有规定外,本省行政区域内的国际招标投标活动适用本条例。
工程项目直接发包,应当向招标投标管理机构备案。
第十条 省属和中央直属在辽宁的建设单位,投资总额在3000万元以上的工程项目的招标,由省招标投标管理机构审批;其它工程项目的招标,由市招标投标管理机构审批。
第十一条 建设工程采取公开、邀请方式招标,必须按照下列程序进行:
(一)招标单位向招标投标管理机构递交招标申请书,申报标价浮动率;
(二)招标单位编制招标文件,并报招标投标管理机构审查;
(三)招标单位发布招标公告或者发出招标邀请书;
(四)招标单位审查申请投标单位的资质,报招标投标管理机构核准后,通知合格的投标单位,并向其分发招标文件;
(五)招标单位组织现场勘察,进行答疑;
(六)招标单位组织编制标底,建立评标组织,制定评标、定标办法,并报招标投标管理机构审查;
(七)投标单位向招标单位报送投标书;
(八)招标单位召开开标会议,组织评标、定标,决定中标单位;
(九)招标单位向招标投标管理机构递交评定标资料及报告,申请签发中标通知书。
采用议标方式招标时,应当参照前款规定程序进行。
第十二条 招标单位编制的招标文件一般由商务部分和技术部分组成。
第十三条 经审定的招标文件一经发出,其内容一般不能变更或者随意补充;确需变更或者补充的,应当征得招标投标管理机构的同意,并在投标截止7 日前,以书面形式通知投标单位。
第十四条 招标文件发出5日内,招标单位应当组织答疑会。答疑会纪要作为招标文件的补充,以书面形式发给所有投标单位,并报招标投标管理机构备案。
第十五条 招标单位编制标底必须以招标文件、设计图纸、现行定额、取费标准、工程类别及有关资料为依据。标底价由成本、利润、税金及风险系数组成。
一个招标项目只能编制一个标底。
第十六条 参与审查、负责审定标底的单位和个人,不得参加标底的编制工作。
第十七条 有财政资金投入的建设工程,标底审定前可由财政部门先行审查。
审定后的标底必须密封,任何单位和个人不得泄露标底。
第十八条 招标单位除不可抗力外不得中止招标活动,如中止招标活动,除返还投标保证金外,给投标单位造成损失的,应给予赔偿。

第三章 投标
第十九条 凡具有营业执照和建设行政主管部门核发的资质等级证书和投标证书的单位,均可按照本条例规定参加与其资质和经营范围相适应的建设工程的投标。
两个或者两个以上单位联合投标的,应当签订合作承包合同,确定代表人,由其代表合作单位参加投标。
第二十条 投标证书由省建设行政主管部门统一制定。在省内各市注册的投标单位参加所在市的建设工程投标,应当向所在市招标投标管理机构申领投标证书。省外单位来我省参加建设工程投标,或者省内投标单位参加跨市投标,应当向省招标投标管理机构申请一次性投标证书。
第二十一条 参加建设工程投标的单位应当按照招标公告或者招标邀请书规定的时间,向招标单位提交投标申请书、营业执照、资质等级证书、投标证书和取费证书、投标单位简况、银行出具的资信证明。参加材料设备供应投标的单位还应当提供生产经营许可证、产品证书等。
第二十二条 投标单位应当按照招标文件的要求编制投标书,并加盖单位的公章、法定代表人或者代理人的印鉴,密封后送招标单位。
对招标文件的部分内容不能确认的,必须在投标中说明。中标后,不得附加条件。
投标单位需要对送出的招标书内容进行补充、更正的,最迟在开标前1日向招标单位提交正式的补充、更正文件。
投标单位应当在报送投标书的同时,按照招标文件规定的数额,向招标单位交纳投标保证金。
第二十三条 任何单位和个人不得串通投标,故意抬高或者压低标价。

第四章 开标、评标、定标
第二十四条 招标单位主持开标、评标、定标活动,必须在招标投标管理机构的监督下,在指定场所进行。
第二十五条 招标单位应当按照招标文件规定的时间召开开标会议,宣布评标、定标办法,公布标底,当众启封并宣读投标书的主要内容。
第二十六条 有下列情况之一的,投标书无效:
(一)未密封;
(二)未按照规定填写,内容不全,字迹模糊不清;
(三)未加盖单位和法定代表人或者代理人的印鉴;
(四)有两个以上不同的投标价,且未标明何者有效;
(五)投标报价超出招标文件规定的标价浮动幅度;
(六)投标书逾期送达;
(七)投标单位未参加开标会议。
第二十七条 确定中标单位的时限:从开标之日起,大中型工程项目不得超过15日;其它工程项目不得超过10日。
第二十八条 定标后,招标单位应当持评标、定标报告向管理该项目的招标投标管理机构申请签发中标通知书,并自签发之日起7日内向中标单位发出,同时通知未中标单位,退还投标保证金。
招标投标管理机构有权否决招标单位不按照规定确定的定标结果,由此给招标单位造成损失的,由招标单位负责赔偿。
第二十九条 招标和中标的单位应当按照规定,向招标投标管理机构缴纳招标投标管理费。

第五章 合同的订立与履行
第三十条 中标通知书发出后15日内,除不可抗力外,建设单位与中标单位应当依照有关规定,使用国家或者省统一制定的合同文本,签订承包合同,并向工程所在地市建设行政主管部门备案。
第三十一条 建设单位、中标单位在签订承发包合同时应当互换各自开户银行出具的履约保证金存款证明,同时建设单位退还投标保证金。履约保证金存款证明在工程竣工验收后退回。
第三十二条 定标后,中标单位拒绝签订合同的,其投标保证金不予退还;给招标单位造成损失的,由中标单位负责赔偿。
招标单位拒绝签订合同的,除向中标单位返还投标保证金外,还应当赔偿给中标单位造成的损失。
第三十三条 合同价、最终工程结算价原则上应当与中标价一致。除由于设计变更和合同内容调整而引起的工程量的变化,可按照原中标单价进行调整外,其他均应含在风险系数中,不做调整。
第三十四条 发生合同纠纷,应按《中华人民共和国经济合同法》的有关规定执行。

第六章 法律责任
第三十五条 违反本条例规定,有下列行为之一的,由招标投标管理机构责令停止招标投标活动,限期改正,没收违法所得,并可按照下列规定给予处罚:
(一)属于招标范围的建设工程,未按照规定招标的,处以工程造价2%至5%罚款;
(二)定标后,除不可抗力的因素处,逾期签订合同的,对责任方处以5000元以上2元元以下的罚款;
(三)肢解发包、转包以及挂靠方式承包建设工程 的,处1万元以上10万元以下罚款;
(四)在招标中泄露标底、串通投标、故意抬高或者压价投标、利用不正当手段承包工程 ,处1万元以上20万元以下罚款;
(五)中介机构超越资质范围接受委托,或者同时接受招标单位和投标单位对同一建设工程委托的,除宣布其代理行为无效外,并处500元以上1万元以下罚款;
(六)招标单位中止招标或者违反规定定标的,处1万元以上5万元以下罚款;
(七)建设单位擅自提高结算价款的,提高部分全额没收。
负责人和直接责任人构成犯罪的,可依法追究刑事责任。
违反本条例,涉及有关部门处罚权限的,由相应部门按照法律、法规给予处罚。
第三十六条 实施行政处罚的程序和罚没财物的处理,按照《中华人民共和国行政处罚法》执行。
第三十七条 招标投标管理机构和其他有关部门、单位的工作人员禁止有下列行为:
(一)泄露标底或者违反规定参与标底编制;
(二)以权谋私,索贿受贿;
(三)玩忽职守,影响招标投标正常进行。
如出现上述行为之一的,由其所在单位或者上级主管部门给予行政处分;对当事人造成损害的,应当依法给予赔偿;触犯刑律的,依法追究刑事责任。

第七章 附则
第三十八条 本条例自公布之日起施行。



1998年7月30日